九州地方・福岡県の経済を活性化させるM&Aとは「事業承継 紙上セミナー」第三弾

　M&Aキャピタルパートナーズによる「事業承継 紙上セミナー」の第三弾は、トラブルを防ぐためのガイドラインやファンド活用について、同社執行役員 企業情報部 部長九州エリア 管掌 山﨑 研氏が語ります。

悪質なM&Aトラブルを防ぐためのガイドライン

　事業承継・事業成長を目的としたＭ＆Ａは、経営戦略の一つとして一般的になりつつあります。一方で様々なトラブルも発生し、メディアでも取り上げられるようになりました。そうした中、中小企業庁が注意喚起を行い、「中小Ｍ＆Ａガイドライン」を改訂するなどの取り組みを行っています。

悪質な買い手による経営者保証トラブル

　特に問題視されているのが「悪質な買い手」による経営者保証の未解除です。経営者保証とは、会社の債務に対し、経営者個人が連帯保証人となる仕組みで、基本的には、Ｍ＆Ａが成立したタイミングで買い手側によって経営者保証が解除されます。しかし、悪質な買い手は経営者保証を解除せず、譲り受けた企業の現金などを不当に抜き取り放置します。その結果、譲渡企業は資金繰りに窮して破綻に追い込まれ、経営者保証が解除されていないためオーナーが個人的に多額の債務を背負わされるという被害が多数報告されているのです。

中小Ｍ＆Ａガイドラインの改訂による対策の強化

　このような事態を防ぐべく、中小企業庁は「中小Ｍ＆Ａガイドライン」を改訂し、経営者保証の扱いについて慎重な検討を促すとともに、Ｍ＆Ａ仲介会社などに対する具体的な行動指針を明記しました。また、譲渡オーナーが希望する場合は、経営者保証の解除が買い手側の義務であると位置付けた上で、万が一、解除や履行がなされなかった場合の契約解除や補償に関する条項を契約に盛り込むよう、調整するべきと指摘。このほか、仲介手数料の透明性確保や支援の質の向上、利益相反の可能性の明示などについても細かく規定され、譲渡企業が不利益を被らないためのルールが整備されました。

安全なＭ＆Ａには専門家の支援を

　トラブルの顕在化やガイドラインの改訂を受け、Ｍ＆Ａ仲介会社などによる自主規制団体である「Ｍ＆Ａ支援機関協会」でも「特定事業者リスト」の運用を開始しました。悪質な買い手情報を共有して不適切な買い手を排除する仕組みを作るなど、業界全体で不当な取引の防止を強化しています。

　Ｍ＆Ａ手続きには、企業価値評価や条件交渉など、多岐にわたる専門知識が求められます。そのため、公正な取引を成立させるためには、初期段階からの準備が重要となります。まずはご自身でもガイドラインを一読されるとともに、経験豊富でルールを厳守するＭ＆Ａ仲介会社や事業承継・引継ぎ支援センターなど、身近な専門家へ相談することをおすすめします。

事業承継M&Aの新たな選択肢として高まる存在感
地方で急増するPEファンドによる事業承継

　経営者の高齢化や後継者不在が深刻化する中、新たな事業承継先として未公開株式に投資するＰＥファンドが注目を集めています。近年では地方銀行が立ち上げた地域ファンドによる支援も活況を呈しており、事業承継Ｍ＆Ａにおけるファンド活用のメリットや、最新の動向などについてご紹介します。

事業承継で存在感を高めるＰＥファンド

　かつて、ファンドといえば「乗っ取り」などネガティブな印象を持たれがちでした。しかし近年は、「企業価値の向上」や「成長加速」を担う存在として、認知が広まっています。この変化とともに、深刻化する後継者不在問題の解決策として、ＰＥファンドへの譲渡が増加しています。ＰＥファンドは単に企業を引き継ぐだけでなく、豊富な資金力や経営ノウハウ、優秀な人材ネットワークを活用し、中堅・中小企業の成長戦略を強力に後押しできる点が大きな特徴であり、メリットといえます。

ファンドへの譲渡に対する懸念点と実態

　大切に育てた自社をファンドに譲渡する際、「意図しない形で次の株主に売却（イグジット）されるのでは」と懸念する経営者も少なくありません。多くのファンドは、一定期間後に株式を譲渡して利益を得ますが、元オーナーの意向を無視した強引な売却先決定は行いません。なぜなら、評判を落とすことは今後の投資活動に悪影響を及ぼすためです。基本的には、事業承継を行った元オーナーの意図に反する売却は避ける傾向にあります。

地銀主導の地域ファンドによる支援が急増

　最近では、地方銀行が設立した「地域ファンド」による事業承継支援が急増しています。これまで融資中心だった地銀が、出資を通じて企業経営に参画するケースが増加しており、九州地方の地域金融機関とＰＥファンドを立ち上げています。地域ファンドは出資を通じて企業ガバナンスの一翼を担い、５年から10年かけて企業価値を向上させ、企業の事業継承・事業成長などを推進する新たなモデルとして注目を集めています。

※M&Aキャピタルパートナーズは、全国新聞各社と“事業承継・事業成長の選択肢“を広める取り組み「地域共創プロジェクト」第十弾として、西日本新聞社と業務提携契約を締結、福岡県内における「地域共創プロジェクト」を始動しています。

 

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　■語り手：M&Aキャピタルパートナーズ株式会社
　　　　　  執行役員 企業情報部 部長
　　　　　  九州エリア 管掌 山﨑 研氏

　大手証券会社にて上場・未上場企業オーナーの資産運用およびIPO支援・M&A支援に従事。当社上場前の2011年から当社に参画し、社内歴代トップのM&A成約件数を有している。また、業界プロフェッショナルチーム（IT・ヘルスケア・物流・食品・建設・不動産）を組成しトップを務めている。2023年に執行役員就任。

■お問い合わせ
地域共創プロジェクト事務局（西日本新聞社）
TEL：092-711-5128